Bạn đang chuẩn bị khởi nghiệp hoặc mở rộng kinh doanh tại Việt Nam? Thủ tục thành lập doanh nghiệp năm 2026 đã có nhiều thay đổi quan trọng theo Luật Doanh nghiệp sửa đổi 2025 và Luật Đầu tư 2025 mới có hiệu lực, đặc biệt đối với nhà đầu tư nước ngoài. Hoàng Thịnh Luật hướng dẫn bạn toàn bộ quy trình từ A đến Z, từ đăng ký kinh doanh trong nước đến thành lập công ty FDI, đảm bảo đúng pháp lý, nhanh chóng và hạn chế tối đa sai sót.
Tổng quan các loại hình Doanh nghiệp phổ biến tại Việt Nam
Trước khi bắt tay vào thủ tục đăng ký, điều đầu tiên cần xác định là loại hình doanh nghiệp phù hợp với mục tiêu kinh doanh, số lượng thành viên và mức độ rủi ro có thể chấp nhận.
| Loại hình | Đặc điểm cốt lõi | Phù hợp với ai? |
|---|---|---|
| Công ty TNHH 1 thành viê | 1 chủ sở hữu, trách nhiệm hữu hạn trong phạm vi vốn góp | Cá nhân muốn kinh doanh độc lập, quản lý gọn nhẹ |
| Công ty TNHH 2–50 thành viên | Từ 2 đến 50 thành viên, linh hoạt về cơ cấu góp vốn | Nhóm đối tác, gia đình, doanh nghiệp vừa và nhỏ |
| Công ty Cổ phần (CTCP) | Từ 3 cổ đông trở lên, có thể phát hành cổ phiếu | Doanh nghiệp muốn huy động vốn, mở rộng quy mô lớn |
| Doanh nghiệp tư nhân | 1 chủ, chịu trách nhiệm vô hạn bằng toàn bộ tài sản | Hộ kinh doanh muốn chuyển đổi, quy mô nhỏ |
| Công ty Hợp danh | Từ 2 thành viên hợp danh, chịu trách nhiệm vô hạn và liên đới | Văn phòng dịch vụ, tư vấn chuyên nghiệp như luật, kiểm toán |
Lưu ý quan trọng: Theo Luật Doanh nghiệp sửa đổi 2025, kể từ ngày 01/07/2025, các mẫu biểu đăng ký doanh nghiệp được cập nhật theo Thông tư 68/2025/TT-BTC. Ngành nghề kinh doanh áp mã cấp 4 theo Hệ thống ngành kinh tế Việt Nam ban hành tại Quyết định số 36/2025/QĐ-TTg. Nếu đang sử dụng bộ hồ sơ cũ, doanh nghiệp cần cập nhật lại trước khi nộp.
Thủ tục thành lập doanh nghiệp tại Việt Nam
Đây là quy trình đơn giản và ít ràng buộc hơn so với nhà đầu tư nước ngoài. Toàn bộ thủ tục có thể hoàn tất trong 3–5 ngày làm việc nếu hồ sơ được chuẩn bị đúng và đầy đủ.
Điều kiện thành lập doanh nghiệp
Cá nhân hoặc tổ chức trong nước được quyền thành lập doanh nghiệp khi đáp ứng đồng thời các điều kiện sau:
- Từ đủ 18 tuổi và có đầy đủ năng lực hành vi dân sự
- Không thuộc nhóm bị cấm thành lập và quản lý doanh nghiệp theo Điều 17 Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi 2025)
- Có địa chỉ trụ sở hợp pháp, rõ ràng trên lãnh thổ Việt Nam, không sử dụng căn hộ chung cư làm trụ sở
- Ngành nghề kinh doanh không thuộc danh mục bị cấm theo quy định pháp luật hiện hành
- Đăng nhập hồ sơ điện tử bằng tài khoản VNeID, áp dụng bắt buộc từ ngày 01/01/2026
Hồ sơ thành lập doanh nghiệp
Hồ sơ cụ thể sẽ tùy theo từng loại hình doanh nghiệp, tuy nhiên nhìn chung sẽ bao gồm các tài liệu sau:
- Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp theo mẫu Thông tư 68/2025/TT-BTC
- Điều lệ công ty đối với TNHH, CTCP và công ty hợp danh
- Danh sách thành viên hoặc cổ đông sáng lập nếu có từ 2 người trở lên
- Bản sao CCCD hoặc hộ chiếu còn hiệu lực của thành viên, cổ đông và người đại diện pháp luật
- Giấy tờ chứng minh địa chỉ trụ sở như hợp đồng thuê hoặc giấy tờ nhà đất
- Văn bản ủy quyền nếu người nộp hồ sơ không phải người đại diện pháp luật
Quy trình đăng ký doanh nghiệp gồm 5 bước
Bước 1: Chuẩn bị thông tin và tra cứu tên doanh nghiệp
Tra cứu tên trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp để đảm bảo không bị trùng hoặc gây nhầm lẫn. Đồng thời xác định ngành nghề kinh doanh theo mã cấp 4, vốn điều lệ và người đại diện pháp luật.
Bước 2: Soạn thảo hồ sơ đúng mẫu 2025–2026
Chuẩn bị Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp, Điều lệ công ty và các phụ lục theo đúng mẫu biểu mới nhất. Hồ sơ sai mẫu có thể bị trả lại và làm kéo dài thời gian xử lý.
Bước 3: Nộp hồ sơ điện tử qua cổng thông tin quốc gia
Doanh nghiệp đăng nhập bằng tài khoản VNeID và nộp hồ sơ online. Đây là phương thức bắt buộc từ ngày 01/01/2026 do hệ thống tài khoản đăng ký kinh doanh cũ đã ngừng hoạt động.
Bước 4: Nhận Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp
Thời gian xử lý thông thường từ 1–3 ngày làm việc kể từ khi hồ sơ hợp lệ. Kết quả sẽ được trả qua hệ thống điện tử.
Bước 5: Hoàn tất các thủ tục sau đăng ký
Doanh nghiệp cần thực hiện công bố thông tin trên Cổng thông tin quốc gia trong vòng 30 ngày, đăng ký thuế, kê khai thuế ban đầu, đăng ký hóa đơn điện tử theo Nghị định 70/2025/NĐ-CP, đăng ký bảo hiểm xã hội cho người lao động và xin giấy phép con nếu ngành nghề kinh doanh có điều kiện.
Lưu ý về ngành nghề kinh doanh có điều kiện: Hiện nay có 227 ngành nghề yêu cầu giấy phép con riêng theo Luật Đầu tư 2020. Ví dụ, kinh doanh bất động sản yêu cầu vốn pháp định tối thiểu 20 tỷ đồng; dịch vụ lữ hành quốc tế cần ký quỹ và nhân sự đạt chuẩn. Doanh nghiệp không được hoạt động thực tế nếu chưa đáp ứng đầy đủ điều kiện pháp lý.
Nhà đầu tư nước ngoài thành lập doanh nghiệp tại Việt Nam 2026
Từ ngày 01/03/2026, Luật Đầu tư số 143/2025/QH15 chính thức có hiệu lực và tạo ra thay đổi quan trọng trong quy trình đầu tư nước ngoài vào Việt Nam. Đây là nội dung mà bất kỳ nhà đầu tư nước ngoài nào cũng cần nắm rõ trước khi triển khai thủ tục.
Điểm đột phá của luật đầu tư 2025
Theo quy định cũ của Luật Đầu tư 2020, nhà đầu tư nước ngoài bắt buộc phải xin Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC) trước, sau đó mới được thành lập doanh nghiệp và nhận Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (ERC).
Theo quy định mới của Luật Đầu tư 2025 có hiệu lực từ ngày 01/03/2026, nhà đầu tư nước ngoài có thể thành lập doanh nghiệp trước rồi mới tiến hành đăng ký dự án đầu tư và xin IRC sau. Điều này giúp rút ngắn đáng kể thời gian gia nhập thị trường.
Cảnh báo quan trọng: Dù được thành lập trước, doanh nghiệp FDI vẫn bắt buộc phải hoàn tất thủ tục xin IRC để có cơ sở pháp lý triển khai dự án. Nếu không có IRC, doanh nghiệp sẽ không thể chuyển lợi nhuận ra nước ngoài hợp pháp và có nguy cơ vi phạm quy định pháp luật đầu tư.
Quy trình Thành lập Công ty FDI tại Việt Nam
- Bước 1: Kiểm tra điều kiện tiếp cận thị trường theo Điều 8 Luật Đầu tư 2025
- Bước 2: Đăng ký doanh nghiệp ERC tại Sở Tài chính hoặc Cổng điện tử
- Bước 3: Xin Giấy chứng nhận đầu tư tại Sở KH&ĐT hoặc Ban quản lý KCN
- Bước 4: Mở tài khoản vốn đầu tư trực tiếp DICA tại ngân hàng được phép
- Bước 5: Góp vốn và hoàn tất các thủ tục hậu đăng ký như giấy phép con, thuế và BHXH
Hồ sơ thành lập Công ty có vốn Đầu tư Nước ngoài
Ngoài bộ hồ sơ đăng ký doanh nghiệp thông thường, nhà đầu tư nước ngoài cần bổ sung thêm:
- Hộ chiếu hoặc giấy tờ tùy thân của nhà đầu tư cá nhân nước ngoài đã được hợp pháp hóa lãnh sự
- Giấy tờ pháp lý của tổ chức nước ngoài góp vốn như Điều lệ hoặc Giấy chứng nhận thành lập, kèm dịch thuật và hợp pháp hóa lãnh sự
- Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC) trong trường hợp dự án yêu cầu
- Văn bản xác nhận năng lực tài chính như xác nhận số dư tài khoản hoặc báo cáo tài chính kiểm toán
- Danh sách chủ sở hữu hưởng lợi cuối cùng theo quy định tăng cường của Luật Doanh nghiệp sửa đổi 2025
Những điều Nhà Đầu tư Nước ngoài thường bỏ sót
- Kiểm tra tỷ lệ sở hữu vốn đối với ngành nghề có giới hạn vốn nước ngoài
- Mở tài khoản DICA đúng quy trình để tránh vướng mắc khi góp vốn và chuyển lợi nhuận
- Chuẩn bị hợp pháp hóa lãnh sự giấy tờ nước ngoài từ sớm vì thời gian xử lý có thể kéo dài 2–4 tuần
- Không nhầm lẫn giữa điều kiện góp vốn trên 50% và thủ tục xin IRC
Hoàng Thịnh Luật hỗ Trợ Thành lập Doanh nghiệp như thế nào?
Hoàng Thịnh Luật không chỉ hỗ trợ nộp hồ sơ mà còn đồng hành tư vấn pháp lý toàn diện từ giai đoạn hoạch định cơ cấu luật doanh nghiệp cho đến khi doanh nghiệp đi vào hoạt động hợp pháp.
- Tư vấn lựa chọn loại hình doanh nghiệp phù hợp với mục tiêu kinh doanh và ngành nghề hoạt động
- Soạn thảo toàn bộ hồ sơ đăng ký theo đúng mẫu biểu mới nhất năm 2026
- Đại diện làm việc với cơ quan đăng ký kinh doanh, cơ quan thuế và bảo hiểm xã hội
- Tư vấn và thực hiện thủ tục IRC, ERC cho nhà đầu tư nước ngoài
- Hỗ trợ hợp pháp hóa lãnh sự và dịch thuật công chứng giấy tờ nước ngoài
- Tư vấn giấy phép con cho ngành nghề kinh doanh có điều kiện
- Hỗ trợ tư vấn thuế ban đầu và tuân thủ hóa đơn điện tử
- Đồng hành pháp lý lâu dài trong các thủ tục thay đổi đăng ký doanh nghiệp
Các câu hỏi thường gặp khi làm thủ tục thành lập noanh nghiệp
Người nước ngoài đứng tên 100% vốn trong công ty tại Việt Nam được không?
Câu trả lời là Được, nhưng chỉ với những ngành nghề không bị hạn chế tỷ lệ sở hữu nước ngoài. Theo nguyên tắc của Luật Đầu tư 2025, nhà đầu tư nước ngoài được tiếp cận thị trường như nhà đầu tư trong nước.
Trừ các ngành nằm trong Danh mục hạn chế tiếp cận do Chính phủ công bố. Ví dụ: phân phối bán lẻ, in ấn, xuất bản, truyền thông có giới hạn tỷ lệ vốn ngoại. Cần tra cứu ngành nghề cụ thể trước khi đăng ký
Vốn điều lệ khi thành lập công ty tối thiểu là bao nhiêu?
Pháp luật Việt Nam không quy định mức vốn điều lệ tối thiểu cho hầu hết các loại hình doanh nghiệp chỉ trừ một số ngành có vốn pháp định riêng (ví dụ: bất động sản tối thiểu 20 tỷ, ngân hàng, bảo hiểm…). Tuy nhiên, Luật Doanh nghiệp 2025 siết chặt trách nhiệm cá nhân về kê khai vốn điều lệ: khai khống vốn hoặc không góp đủ vốn cam kết đúng hạn là hành vi bị nghiêm cấm và có thể bị xử phạt.
Kết luận vấn đề
Thủ tục thành lập doanh nghiệp tại Việt Nam năm 2026 không còn phức tạp như trước. Nếu bạn nắm đúng quy định hiện hành. Luật Doanh nghiệp sửa đổi 2025 và Luật Đầu tư 2025 đã tạo ra hành lang pháp lý thông thoáng hơn đáng kể, đặc biệt với nhà đầu tư nước ngoài khi cho phép thành lập doanh nghiệp trước khi xin IRC. Đây là cơ hội để gia nhập thị trường nhanh hơn, linh hoạt hơn so với trước đây.
Tuy nhiên, “thông thoáng hơn” không có nghĩa là “không cần cẩn thận.” Các quy định về chủ sở hữu hưởng lợi, khai đúng vốn điều lệ, hóa đơn điện tử bắt buộc, tài khoản VNeID và đặc biệt là nghĩa vụ IRC sau khi thành lập ERC đối với nhà đầu tư nước ngoài tất cả đều là những điểm dễ phát sinh sai sót nếu tự thực hiện mà không có tư vấn pháp lý.
Tại Hoàng Thịnh Luật, chúng tôi đồng hành từ buổi tư vấn đầu tiên phân tích cơ cấu phù hợp, soạn thảo hồ sơ chuẩn pháp lý mới nhất, đại diện nộp hồ sơ và theo dõi toàn bộ quá trình cho đến khi doanh nghiệp của bạn chính thức đi vào hoạt động hợp pháp và đầy đủ giấy tờ. Với hơn 15 năm kinh nghiệm tư vấn doanh nghiệp tại TP.HCM, chúng tôi hiểu rằng mỗi doanh nghiệp là một câu chuyện riêng và cần một giải pháp pháp lý riêng phù hợp.
Hãy để Hoàng Thịnh Luật giúp bạn khởi đầu đúng cách vì một nền móng pháp lý vững chắc ngay từ đầu sẽ tiết kiệm cho bạn rất nhiều thời gian và chi phí về sau.
- Địa chỉ trụ sở chính: Số 40/9/8 Trần Văn Quang, phường Bảy Hiền, Thành phố Hồ Chí Minh
- Địa chỉ văn phòng: Tòa nhà số 1124 Lạc Long Quân, phường Tân Hoà, Thành phố Hồ Chí Minh
- Hotline/Zalo (24/7): 0913.849.072 (Ls. Phan Minh Hoàng)
- Email: hoangthinhluat.lawfirm@gmail.com
- Fanpage Facebook: Công ty Luật Hoàng Thịnh Luật
- Website: https://hoangthinhluat.com
