Việc xác định mô hình tổ chức ngay từ khi thành lập là yếu tố then chốt quyết định đến phương thức quản trị và khả năng huy động vốn của doanh nghiệp. Trong hệ thống pháp luật Việt Nam, Công ty TNHH và Công ty Cổ phần là hai loại hình phổ biến nhất nhờ ưu điểm về chế độ trách nhiệm hữu hạn. Bài viết sau đây sẽ phân tích đặc điểm pháp lý, ưu nhược điểm của từng loại hình dựa trên quy định của Luật Doanh nghiệp, nhằm cung cấp cơ sở khách quan cho các nhà đầu tư khi lựa chọn loại hình doanh nghiệp nào kinh doanh trong năm 2026.
Đặc điểm chung của công ty TNHH và công ty cổ phần
Công ty cổ phần
Căn cứ theo Điều 111 Luật Doanh nghiệp 2020 thì Công ty cổ phần là doanh nghiệp, trong đó:
- Vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần;
- Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về nợ và các nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp;
- Cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác, trừ trường hợp cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi biểu quyết; Phải nộp thuế TNCN khi chuyển nhượng
- Cổ đông có thể là tổ chức, cá nhân; số lượng cổ đông tối thiểu là ba và không hạn chế số lượng tối đa.
- Công ty cổ phần có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh. Công ty cổ phần có quyền phát hành chứng khoán ra công chúng theo quy định của pháp luật về chứng khoán.
- Công ty cổ phần có quyền lựa chọn tổ chức quản lý và hoạt động theo một trong hai mô hình sau:
- Hội đồng quản trị, đại hội đồng cổ đông, tổng giám đốc hoặc giám đốc
- Hội đồng quản trị, đại hội đồng cổ đông, ban kiểm soát (đối với công ty cổ phần có trên mười một cổ đông), tổng giám đốc hoặc giám đốc
Công ty TNHH
Công ty trách nhiệm hữu hạn bao gồm công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên và công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên:
- Công ty TNHH từ hai thành viên trở lên
Theo Điều 46 Luật Doanh nghiệp 2020, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên là doanh nghiệp trong đó:
- Số lượng thành viên trong công ty tối thiểu là hai và tối đa không vượt quá năm mươi. Thành viên trong công ty có thể là tổ chức, cá nhân
- Thành viên chịu trách nhiệm về các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã cam kết góp vào doanh nghiệp.
- Công ty trách nhiệm hữu hạn có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh.
- Công ty trách nhiệm hữu hạn không được quyền phát hành cổ phiếu để huy động vốn. Huy động vốn, tăng vốn điều lệ bằng cách tăng phần vốn góp của thành viên hiện có hoặc nhận vốn góp của thành viên mới
- Chỉ được chuyển nhượng vốn cho người không phải thành viên công ty nếu các thành viên còn lại không mua hết hoặc không mua
- Không phải đóng thuế TNCN khi chuyển nhượng vốn
- Công ty trách nhiệm hữu hạn có từ hai thành viên trở lên phải có Hội đồng thành viên, Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc. Công ty trách nhiệm hữu hạn có trên mười một thành viên phải có Ban kiểm soát.
- Công ty TNHH một thành viên
Theo Điều 74 Luật Doanh nghiệp 2020, công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên là doanh nghiệp trong đó:
- Thành viên Công ty TNHH một thành viên có thể là cá nhân hoặc tổ chức Việt Nam, nước ngoài (có tư cách pháp nhân)
- Chủ sở hữu công ty chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn điều lệ của công ty.
- Chủ sở hữu có thể chuyển toàn bộ vốn điều lệ cho tổ chức, cá nhân khác, đồng nghĩa với việc chủ sở hữu đã rút toàn bộ vốn ra khỏi công ty
- Chủ sở hữu chuyển nhượng một phần vốn điều lệ cho cá nhân, tổ chức khác ( rút một phần vốn) thì công ty phải đăng ký chuyển đổi sang mô hình doanh nghiệp khác có nhiều chủ sở hữu
- Huy động từ vốn vay: Các tổ chức, cá nhân, phát hành trái phiếu hoặc tự đưa thêm vốn vào
- Công ty TNHH một thành viên không được phép phát hành cổ phần để huy động vốn.
- Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do tổ chức làm chủ sở hữu được tổ chức quản lý và hoạt động theo một trong hai mô hình sau đây:
+ Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và Kiểm soát viên;
+ Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và Kiểm soát viên.
- Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do cá nhân làm chủ sở hữu gồm có: Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Chủ tịch công ty có thể kiêm nhiệm hoặc thuê người khác làm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc
Ưu điểm và nhược điểm của công ty TNHH và công ty Cổ phần
- CÔNG TY CỔ PHẦN
– Ưu điểm:
+ Có tư cách pháp nhân, chỉ chịu trách nhiệm trong phạm vi phần vốn đã góp vào doanh nghiệp. Điều này giúp hạn chế rủi ro cho các cổ đông khi góp vốn khi đầu tư vào công ty.
+ Công ty cổ phần có quyền phát hành chứng khoán nên khả năng huy động vốn là rất lớn. Với tiềm lực kinh tế mạnh thì việc mở rộng lĩnh vực kinh doanh đa ngành nghề của loại hình công ty này trở nên rất dễ dàng giúp cho các nhà đầu tư sinh lời nhanh chóng.
+ Việc mua bán, chuyển nhượng phần vốn góp cũng rất dễ dàng nên phạm vi đối tượng được tham gia vào công ty cổ phần là rất rộng, ngay cả cán bộ công chức nhà nước cũng có quyền mua cổ phiếu của công ty cổ phần.
– Nhược điểm:
+ Chịu sự điều chỉnh chặt chẽ của pháp luật hơn những loại hình khác.
+ Việc quản lý điều hành phức tạp do số lượng cổ đông không hạn chế; có thể có sự phân hoá thành nhiều nhóm đối kháng lợi ích.
+ Việc thành lập và quản lý công ty cổ phần không chỉ tốn kém mà còn phức tạp hơn so với các loại hình công ty khác do bị kiểm soát chặt chẽ bởi các quy định của pháp luật, đặc biệt về vấn đề kế toán, thuế.
+ Khả năng bảo mật trong kinh doanh và tình hình tài chính của công ty bị hạn chế do phải công khai báo cáo với các cổ đông.
+ Quyền của những người điều hành (tổng giám đốc, giám đốc,…) trong công ty cổ phần bị hạn chế trong một số trường hợp phải được sự thông qua của Hội đồng cổ đông
- CÔNG TY TNHH
Công ty TNHH một thành viên
– Ưu điểm:
+ Một sở hữu, toàn quyền quyết định
+ Có tư cách pháp nhân,
+chủ sở hữu chỉ chịu trách nhiệm trong phạm vi góp vốn, chịu trách nhiệm hữu hạn về tài sản (chịu trách nhiệm trong phạm vi số vốn đưa vào kinh doanh).
– Nhược điểm:
+ Chỉ được quyền rút vốn bằng cách chuyển nhượng 1 phần hoặc toàn bộ số vốn cho người khác.
+ Chịu sự điều chỉnh chặt chẽ của pháp luật
+ Bị hạn chế huy động vốn do không có quyền phát hành cổ phiếu
Công ty TNHH hai thành viên trở lên
– Ưu điểm:
+ Số lượng thành viên không nhiều (2-50), quản lý điều hành không phức tạp
+ Có tư cách pháp nhân nên có sự phân biệt rõ ràng giữa tài sản công ty và tài sản cá nhân vì vậy các thành viên công ty chỉ phải chịu trách nhiệm trong phạm vi phần vốn góp vào doanh nghiệp, điều này sẽ hạn chế rủi ro cho các thành viên góp vốn khi đầu tư vào công ty.
+ Thành viên chịu trách nhiệm trong phạm vi góp vốn
+ Thành viên công ty muốn chuyển nhượng vốn thì quyền ưu tiên mua sẽ dành cho các thành viên còn lại trong công ty. Trong thời hạn 30 ngày nếu không có thành viên nào trong công ty mua thì thành viên đó mới có quyền chuyển nhượng cho cá nhân hoặc tổ chức khác. Đây là quyền lợi rất lớn dành cho các thành viên của công ty trách nhiệm hữu hạn vì sẽ hạn chế tối đa khả năng thâu tóm công ty của các cá nhân/tổ chức bên ngoài.
– Nhược điểm:
+ Chịu sự điều chỉnh chặt chẽ của pháp luật hơn so với doanh nghiệp tư nhân và công ty hợp danh.
+ Bị hạn chế huy động vốn do không có quyền phát hành cổ phiếu
Nên thành lập công ty TNHH hay công ty cổ phần
Dựa vào các ưu nhược điểm giữa hai loại hình doanh nghiệp, bạn sẽ có nhiều yếu tố để quyết định trước khi lựa chọn. Vì vậy còn tùy vào quy mô hoạt động, định hướng phát triển, khả năng tài chính cũng như số lượng cổ đông/thành viên góp vốn của doanh nghiệp mà có thể lựa chọn loại hình thành lập doanh nghiệp, công ty sao cho phù hợp. Cụ thể:
- Nếu doanh nghiệp có quy mô lớn và muốn đưa công ty lên sàn chứng khoán thì công ty cổ phần là lựa chọn phù hợp.
- Nếu doanh nghiệp có quy mô hoạt động nhỏ, ít cổ đông, ít vốn, ít khách hàng… thì thành lập công ty TNHH để đơn giản hóa thủ tục pháp lý, thủ tục thuế… trong quá trình thành lập và hoạt động của doanh nghiệp sẽ là lựa chọn tối ưu.
Việc có kiến thức về các hai loại hình doanh nghiệp là công ty TNHH và Công ty Cổ phần giúp bạn có sự lựa chọn chính xác để phù hợp với hoạt động kinh doanh đồng thời hạn chế được các rủi ro pháp lý. Công ty Luật TNHH MTV Hoàng Thịnh Luật với đội ngũ Luật sư giỏi về doanh nghiệp, chi phí dịch vụ thấp, hiệu quả cao, chuyên nghiệp sẽ luôn đồng hành cùng với doanh nghiệp trong mọi vấn đề pháp lý.
Xem thêm: Phương thức giải quyết tranh chấp nội bộ doanh nghiệp theo quy định 2026
Liên hệ luật sư tư vấn
Công ty Luật TNHH MTV Hoàng Thịnh Luật với đội ngũ Luật sư giỏi, chuyên nghiệp, uy tín, tận tâm, trách nhiệm, chi phí dịch vụ thấp, hiệu quả cao, đảm bảo xử lý chuyên nghiệp, tuân thủ đúng quy định pháp luật, bảo vệ tốt nhất quyền lợi của khách hàng, giảm thiểu rủi ro pháp lý và tiết kiệm chi phí, tránh phát sinh chi phí và thời gian không đáng có.
Thông tin liên hệ:
- Địa chỉ trụ sở chính: Số 40/9/8 Trần Văn Quang, phường Bảy Hiền, Thành phố Hồ Chí Minh
- Địa chỉ văn phòng: Tòa nhà Văn phòng số 1124 Lạc Long Quân, phường Tân Hoà, TP. Hồ Chí Minh
- Hotline/Zalo (24/7): 0913.849.072 (Ls. Phan Minh Hoàng)
- Email: hoangthinhluat.lawfirm@gmail.com
- Fanpage Facebook: Công ty Luật Hoàng Thịnh Luật
- Website: https://hoangthinhluat.com
Công ty Luật TNHH MTV Hoàng Thịnh Luật luôn sẵn sàng chào đón Quý khách hàng./.
