Thủ tục thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài tại Việt Nam có bắt buộc phải xin Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC) hay không? Hồ sơ, thủ tục thực hiện như thế nào và doanh nghiệp cần lưu ý những gì sau khi thành lập? Trong bài viết dưới đây, Hoàng Thịnh Luật sẽ giải đáp chi tiết và hướng dẫn đầy đủ cho nhà đầu tư nước ngoài.
Nội dung chính:
- Căn cứ pháp lý
- 02 Cách thành lập doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài tại Việt Nam mới nhất 2026
- Đăng ký giấy chứng nhận đầu tư (cách 01)
- Thành lập công ty có vốn nước ngoài theo hình thức góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp vào công ty Việt Nam (cách 02)
- Những việc cần làm sau khi thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài
- Một số câu hỏi về thủ tục thành lập công ty công ty có vốn nước ngoài
Căn cứ pháp lý với doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài
- Biểu cam kết WTO.
- Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 có hiệu lực từ ngày 01/01/2021.
- Luật Đầu tư số 61/2020/QH14 có hiệu lực từ ngày 01/01/2021.
- Nghị định số 31/2021/NĐ-CP hướng dẫn luật đầu tư có hiệu lực từ ngày 26/03/2021.
- Nghị định số 01/2021/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp có hiệu lực từ ngày 04/01/2021.
- Thông tư số 01/2021/TT-BKHĐT hướng dẫn về đăng ký doanh nghiệp có hiệu lực từ ngày 01/05/2021.
02 Cách thành lập doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài tại Việt Nam 2026
Dựa trên nhu cầu đầu tư và cơ cấu vốn góp, nhà đầu tư nước ngoài có thể lựa chọn một trong hai phương án thành lập doanh nghiệp sau.
Việc có Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư sẽ giúp nhà đầu tư thuận lợi hơn khi tham gia đấu thầu các dự án quy mô lớn, đặc biệt là các dự án của Nhà nước. Tuy nhiên, theo hình thức này, chi phí thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài thường khá cao và thời gian thực hiện thủ tục cũng kéo dài hơn.
Việc thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài theo hình thức này giúp nhà đầu tư tiết kiệm chi phí, rút ngắn thời gian thực hiện thủ tục và đơn giản hóa chế độ sổ sách kế toán so với cách một.
Trong trường hợp nhà đầu tư nước ngoài muốn thành lập công ty theo hình thức này nhưng chưa có người Việt Nam đứng tên làm người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp, có thể tham khảo dịch vụ thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài của Hoàng Thịnh Luật với chi phí dịch vụ chỉ từ 1.000.000 đồng.
Đăng ký giấy chứng nhận đầu tư
Trong phạm vi bài viết này, Hoàng Thịnh Luật xin cung cấp đến Quý khách hàng thủ tục cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đối với dự án đầu tư không thuộc diện chấp thuận chủ trương đầu tư.
Thủ tục xin cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư
Hồ sơ xin cấp giấy chứng nhận đăng ký đầu tư gồm các giấy tờ sau:
- Văn bản đề nghị thực hiện dự án đầu tư.
- Đề xuất dự án đầu tư;
- Hợp đồng thuê trụ sở để thực hiện dự án đầu tư, Giấy tờ chứng minh quyền cho thuê của bên cho thuê (Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất, Giấy phép xây dựng, Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh có chức năng kinh doanh bất động sản của bên cho thuê hoặc các giấy tờ tương đương).
Đối với nhà đầu tư cá nhân: Bản sao CMND/CCCD/Thẻ căn cước/Hộ chiếu của nhà đầu tư.
- Văn bản xác minh số dư tài khoản ngân hàng của nhà đầu tư nước ngoài tương đương hoặc nhiều hơn với số tiền đầu tư.
Đối với nhà đầu tư là tổ chức:
- Bản sao Giấy chứng nhận thành lập hoặc Quyết định thành lập đối với nhà đầu tư là tổ chức.
- Bản sao CMND/CCCD/hộ chiếu của người đại diện phần vốn góp cho tổ chức đầu tư nước ngoài tại Việt Nam.
- Báo cáo tài chính trong vòng 2 năm gần nhất có kiểm toán của nhà đầu tư hoặc cam kết hỗ trợ tài chính của công ty mẹ.
Nộp hồ sơ: Nhà đầu tư nộp hồ sơ tại Phòng Đăng ký đầu tư – Sở Tài chính nơi doanh nghiệp đặc trụ sợ chính
Thời gian giải quyết hồ sơ: Trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ, cơ quan đăng ký đầu tư sẽ xem xét và cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư theo quy định của Luật Đầu tư 2020.
Thủ tục xin cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp
Sau khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, nhà đầu tư tiếp tục thực hiện thủ tục đăng ký thành lập doanh nghiệp tại cơ quan đăng ký kinh doanh theo quy định của pháp luật.
Hồ sơ thành lập công ty được quy định tại Nghị định 01/2021/NĐ-CP cụ thể như sau:
- Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp;
- Điều lệ công ty;
- Danh sách thành viên (đối với công ty TNHH 2 thành viên trở lên), danh sách cổ đông (đối với công ty cổ phần).
- Bản sao hợp lệ CMND/CCCD/Hộ chiếu của chủ sở hữu/thành viên/cổ đông góp vốn và người đại diện theo pháp luật.
- Đối với thành viên/cổ đông là tổ chức: Bản sao hợp lệ Quyết định thành lập/Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc tài liệu tương đương khác.
- Văn bản cử người đại diện theo ủy quyền của tổ chức, bản sao hợp lệ CMND/CCCD/hộ chiếu của người đại diện theo ủy quyền.
Nộp hồ sơ: Nhà đầu tư có thể nộp hồ sơ trực tiếp tại Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở Tài chính tỉnh/thành phố nơi đặt trụ sở chính hoặc nộp hồ sơ trực tuyến trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp bằng tài khoản định danh điện tử VNeID mức độ 2
Thời gian giải quyết hồ sơ: Trong vòng 5 – 7 ngày làm việc kể từ ngày nộp hồ sơ, Phòng Đăng ký kinh doanh kiểm tra tính hợp lệ của hồ sơ và cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
Thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài theo hình thức góp vốn, mua cổ phần vào công ty Việt Nam.
Quy trình thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài theo hình thức góp vốn, mua cổ phần:
Thành lập công ty 100% vốn Việt Nam
· Hồ sơ thành lập công ty bao gồm các giấy tờ sau:
· Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp;
· Điều lệ công ty;
· Danh sách thành viên (đối với công ty TNHH 2 thành viên trở lên) hoặc danh sách cổ đông sáng lập (đối với công ty cổ phần);
· Bản sao hợp lệ CMND/CCCD/Thẻ căn cước/Hộ chiếu của thành viên góp vốn là người Việt Nam;
· Giấy ủy quyền cho người khác nộp hồ sơ và nhận kết quả (nếu có)
· Bản sao hợp lệ CMND/CCCD/Thẻ căn cước/hộ chiếu của người được ủy quyền
Nộp hồ sơ: Nhà đầu tư có thể nộp hồ sơ trực tiếp tại Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở Tài chính tỉnh/thành phố nơi đặt trụ sở chính hoặc nộp hồ sơ trực tuyến trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp bằng tài khoản định danh điện tử VNeID mức độ 2.
Thời hạn giải quyết hồ sơ: Trong vòng 5 – 7 ngày làm việc kể từ ngày nộp hồ sơ, Phòng Đăng ký kinh doanh kiểm tra tính hợp lệ của hồ sơ và cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
Thủ tục chuyển nhượng vốn góp cho cá nhân, tổ chức nước ngoài
Bước 1: Thực hiện thủ tục xin cấp văn bản đủ điều kiện góp vốn cho nhà đầu tư nước ngoài
Chuẩn bị hồ sơ:
Hồ sơ gồm có:
- Văn bản đăng ký góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài;
- Bản sao công chứng CMND/CCCD/Thẻ căn cước/hộ chiếu của nhà đầu tư nước ngoài là cá nhân hoặc bản sao Quyết định thành lập/Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp của nhà đầu tư nước ngoài là tổ chức (yêu cầu phải được hợp pháp hóa lãnh sự tại Đại sứ quán Việt Nam ở nước ngoài, sau đó dịch thuật công chứng).
- Bản sao công chứng Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp/Giấy chứng nhận đầu tư của công ty Việt Nam.
- Văn bản thỏa thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp giữa nhà đầu tư nước ngoài và công ty Việt Nam;
- Văn bản kê khai (kèm theo bản sao) Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất của doanh nghiệp Việt Nam (đối với trường hợp quy định tại điểm b và c khoản 2 Điều 24 Luật Đầu tư năm 2020).
- Văn bản ủy quyền cho người thực hiện thủ tục tại cơ quan đăng ký đầu tư.
- Bản sao công chứng CMND/CCCD/Thẻ căn cước/hộ chiếu của người được ủy quyền.
Nộp hồ sơ: Nộp trực tiếp tại Phòng Đăng ký đầu tư – Sở Tài chính tỉnh/thành phố nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính.
Thời gian giải quyết hồ sơ: Trong thời hạn 10 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ, Phòng Đăng ký đầu tư kiểm tra tính hợp lệ của hồ sơ và ra Thông báo về việc đáp ứng điều kiện góp vốn, mua cổ phần, mua lại phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài.
Bước 2: Thực hiện thủ tục chuyển nhượng cổ phần, phần vốn góp cho nhà đầu tư nước ngoài
Hồ sơ chuyển nhượng cổ phần, phần vốn góp cho nhà đầu tư nước ngoài:
Chuẩn bị hồ sơ:
Hồ sơ gồm có:
- Thông báo về việc đáp ứng điều kiện góp vốn, mua cổ phần, mua lại phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài.
- Hợp đồng chuyển nhượng.
- Biên bản thanh lý hợp đồng chuyển nhượng.
- Danh sách thành viên/cổ đông góp vốn sau khi chuyển nhượng;
- Danh sách cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài (đối với công ty cổ phần) kèm theo danh sách người đại diện theo ủy quyền của nhà đầu tư nước ngoài tương ứng.
- Đối với nhà đầu tư cá nhân: Bản sao hợp lệ CMND/CCCD/Thẻ căn cước/hộ chiếu của nhà đầu tư.
- Đối với nhà đầu tư tổ chức: Bản sao quyết định thành lập hoặc Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc tài liệu tương đương khác của tổ chức (yêu cầu phải được hợp pháp hóa lãnh sự tại Đại sứ quán Việt Nam ở nước ngoài, sau đó dịch thuật công chứng).
- Văn bản ủy quyền cho cá nhân/tổ chức thay doanh nghiệp thực hiện thủ tục (nếu có).
- Bản sao hợp lệ CMND/CCCD/Thẻ căn cước/hộ chiếu của người được ủy quyền.
Nộp hồ sơ: Nộp hồ sơ trực tiếp tại Phòng Đăng ký kinh doanh – Sở Tài chính tỉnh/thành phố nơi đặt trụ sở chính hoặc nộp hồ sơ online trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp bằng tài khoản định danh điện tử VNeID mức độ 2.
Thời gian giải quyết hồ sơ: Trong thời hạn 5-7 ngày làm việc kể từ ngày nộp hồ sơ, Phòng Đăng ký kinh doanh kiểm tra tính hợp lệ của hồ sơ và cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới.
Lưu ý:
- Trường hợp nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần vào công ty Việt Nam có kinh doanh trong lĩnh vực giáo dục thì bắt buộc phải thực hiện thủ tục xin cấp Giấy chứng nhận đầu tư.
- Trường hợp thành lập công ty cổ phần, sau khi thực hiện thủ tục chuyển nhượng cổ phần cho nhà đầu tư nước ngoài, người chuyển nhượng phải làm thủ tục nộp tờ khai thuế TNCN và nộp thuế TNCN (với thuế suất 0,1% giá trị chuyển nhượng) đến cơ quan quản lý thuế.
Những việc cần làm sau khi thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài
Công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp
- Sau khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, doanh nghiệp có trách nhiệm thực hiện công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 30 ngày theo quy định của pháp luật.
- Trường hợp không thực hiện công bố hoặc công bố quá thời hạn quy định, doanh nghiệp có thể bị xử phạt vi phạm hành chính từ 1.000.000 đồng theo Khoản 1 Điều 26 Nghị định 50/2016/NĐ-CP.
Làm con dấu công ty
- Sau khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, doanh nghiệp nên thực hiện khắc dấu pháp nhân và dấu chức danh cho người đại diện theo pháp luật để phục vụ hoạt động giao dịch, ký kết hồ sơ, hợp đồng.
- Theo Điều 43 Luật Doanh nghiệp 2020, doanh nghiệp được quyền tự quyết định về số lượng, hình thức và nội dung con dấu của doanh nghiệp theo nhu cầu sử dụng.
Làm bảng hiệu công ty
- Sau khi thành lập, doanh nghiệp cần thực hiện treo bảng hiệu tại trụ sở chính, chi nhánh, văn phòng đại diện và địa điểm kinh doanh theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020.
- Trường hợp không treo bảng hiệu tại địa điểm hoạt động đã đăng ký, doanh nghiệp có thể bị xử phạt vi phạm hành chính từ 10.000.000 đồng đến 15.000.000 đồng theo Khoản 2 Điều 34 Nghị định 50/2016/NĐ-CP.
Mua chữ ký số
Chữ ký số điện tử là công cụ cần thiết để doanh nghiệp thực hiện các thủ tục trực tuyến như kê khai và nộp thuế điện tử, khai báo hải quan, giao dịch bảo hiểm xã hội điện tử, thực hiện thủ tục trên Cổng thông tin một cửa quốc gia và tham gia đấu thầu qua mạng theo quy định hiện hành.
Mở tài khoản ngân hàng
Sau khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, doanh nghiệp cần mở tài khoản vốn đầu tư trực tiếp hoặc tài khoản ngân hàng của công ty theo quy định và thực hiện góp đủ số vốn đã đăng ký trong thời hạn luật định.
Nộp hồ sơ khai thuế ban đầu
- Sau khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, doanh nghiệp có trách nhiệm thực hiện thủ tục kê khai thuế ban đầu theo quy định của Luật Quản lý thuế 2019 trong thời hạn luật định.
- Trường hợp chậm nộp hồ sơ khai thuế, doanh nghiệp có thể bị xử phạt vi phạm hành chính bằng hình thức cảnh cáo hoặc phạt tiền từ 2.000.000 đồng đến 25.000.000 đồng tùy theo thời gian và mức độ vi phạm theo Nghị định 125/2020/NĐ-CP.
Nộp tờ khai lệ phí môn bài
Doanh nghiệp có trách nhiệm nộp tờ khai lệ phí môn bài cho cơ quan thuế quản lý trực tiếp chậm nhất vào ngày 30 tháng 01 của năm tiếp theo năm thành lập theo quy định tại Khoản 1 Điều 10 Nghị định 126/2020/NĐ-CP.
Thông báo phát hành hóa đơn điện tử
Trường hợp doanh nghiệp có nhu cầu xuất hóa đơn cho khách hàng thì cần đăng ký sử dụng hóa đơn điện tử theo quy định và thực hiện thủ tục phát hành hóa đơn điện tử với cơ quan thuế trước khi sử dụng.
Hoàn thiện các giấy tờ cho người lao động nước ngoài
Trường hợp doanh nghiệp có sử dụng lao động nước ngoài thì cần thực hiện các thủ tục liên quan như xin chấp thuận nhu cầu sử dụng lao động nước ngoài, cấp giấy phép lao động, visa, thẻ tạm trú và các thủ tục khác theo quy định của pháp luật Việt Nam.
Xin giấy phép kinh doanh
Trường hợp doanh nghiệp có đăng ký ngành nghề bán buôn, bán lẻ hàng hóa tại Việt Nam thì cần thực hiện thủ tục xin Giấy phép kinh doanh (giấy phép phân phối) tại cơ quan có thẩm quyền thuộc Sở Tài chính nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính trước khi đi vào hoạt động.
Một số câu hỏi về thủ tục thành lập công ty công ty có vốn nước ngoài
Thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài có bắt buộc phải xin Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC) không?
Tùy từng trường hợp và hình thức đầu tư, nhà đầu tư nước ngoài có thể phải thực hiện thủ tục xin cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư trước khi đăng ký doanh nghiệp.
Nhà đầu tư nước ngoài có được sở hữu 100% vốn tại công ty ở Việt Nam không?
Có. Tuy nhiên, tỷ lệ sở hữu vốn phụ thuộc vào ngành nghề kinh doanh và điều kiện tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài theo quy định pháp luật Việt Nam và cam kết WTO.
Thời gian thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài mất bao lâu?
Thông thường, thời gian thực hiện thủ tục xin IRC khoảng 15 ngày làm việc và ERC khoảng 03 – 05 ngày làm việc kể từ ngày hồ sơ hợp lệ.
Người nước ngoài có cần chứng minh năng lực tài chính khi đầu tư vào Việt Nam không?
Có. Nhà đầu tư cần cung cấp tài liệu chứng minh năng lực tài chính như xác nhận số dư ngân hàng, báo cáo tài chính hoặc cam kết hỗ trợ tài chính.
Công ty có vốn đầu tư nước ngoài có bắt buộc mở tài khoản vốn đầu tư trực tiếp không?
Có. Doanh nghiệp FDI phải mở tài khoản vốn đầu tư trực tiếp để thực hiện việc góp vốn và các giao dịch liên quan đến hoạt động đầu tư theo quy định.
Nhà đầu tư nước ngoài có được đứng tên Giám đốc công ty tại Việt Nam không?
Có. Nhà đầu tư nước ngoài được phép giữ chức vụ Giám đốc hoặc người đại diện theo pháp luật của công ty theo quy định hiện hành.
Công ty có vốn đầu tư nước ngoài cần thực hiện những thủ tục gì sau khi thành lập?
Sau khi thành lập, doanh nghiệp cần thực hiện các thủ tục như mở tài khoản ngân hàng, góp vốn đúng thời hạn, đăng ký thuế, chữ ký số, hóa đơn điện tử và xin giấy phép con nếu ngành nghề kinh doanh có điều kiện.
Liên hệ ngay để được tư vấn
- Địa chỉ trụ sở chính: Số 40/9/8 Trần Văn Quang, phường Bảy Hiền, Thành phố Hồ Chí Minh
- Địa chỉ văn phòng: Tòa nhà số 1124 Lạc Long Quân, phường Tân Hoà, Thành phố Hồ Chí Minh
- Hotline/Zalo (24/7): 0913.849.072 (Ls. Phan Minh Hoàng)
- Email: hoangthinhluat.lawfirm@gmail.com
- Fanpage Facebook: Công ty Luật Hoàng Thịnh Luật
- Website: https://hoangthinhluat.com
