Thành lập công ty 100% vốn nước ngoài tại Việt Nam năm 2026

Công ty 100% vốn nước ngoài là gì?

Đây là tổ chức kinh tế thành lập theo pháp luật Việt Nam, có toàn bộ vốn điều lệ thuộc sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài. Công ty có thể được tổ chức dưới dạng công ty TNHH một thành viên, công ty TNHH hai thành viên trở lên hoặc công ty cổ phần nếu đáp ứng điều kiện của từng loại hình.

Công ty là pháp nhân Việt Nam khi đáp ứng điều kiện của Bộ luật Dân sự và luật liên quan; không phải pháp nhân nước ngoài chỉ vì toàn bộ vốn do nhà đầu tư nước ngoài sở hữu. Việc thành lập công ty 100% vốn nước ngoài cũng cần phân biệt với hình thức nhà đầu tư mua lại toàn bộ vốn của một doanh nghiệp Việt Nam đang hoạt động.

Căn cứ pháp lý áp dụng năm 2026

• Luật Đầu tư số 61/2020/QH14, được sửa đổi, bổ sung bởi các luật liên quan, gồm Luật số 57/2024/QH15 và Luật số 90/2025/QH15;
• Luật Doanh nghiệp 2020, được sửa đổi, bổ sung bởi Luật số 76/2025/QH15;
• Nghị định 31/2021/NĐ-CP, được sửa đổi bởi Nghị định 239/2025/NĐ-CP;
• Nghị định 168/2025/NĐ-CP, được sửa đổi bởi Nghị định 296/2026/NĐ-CP;
• Pháp luật ngoại hối, thuế, lao động và quy định chuyên ngành tương ứng.

Nhà đầu tư nước ngoài có được sở hữu 100% vốn không?

Theo cơ chế tiếp cận thị trường của Luật Đầu tư, nhà đầu tư nước ngoài được áp dụng điều kiện như nhà đầu tư trong nước đối với ngành nghề không thuộc Danh mục ngành, nghề hạn chế tiếp cận thị trường, trừ khi pháp luật hoặc điều ước quốc tế có quy định khác.

Nếu ngành nghề thuộc danh mục hạn chế, cần kiểm tra tỷ lệ sở hữu nước ngoài, hình thức đầu tư, phạm vi hoạt động, năng lực nhà đầu tư, đối tác Việt Nam và điều kiện khác. Ngành chưa được tiếp cận thị trường không thể sử dụng phương án thành lập công ty 100% vốn nước ngoài.

Điều kiện thành lập công ty 100% vốn nước ngoài

• Nhà đầu tư: có tư cách pháp lý hợp lệ và không thuộc trường hợp bị cấm hoặc hạn chế đầu tư;
• Ngành nghề: đáp ứng điều kiện tiếp cận thị trường và điều kiện kinh doanh chuyên ngành;
• Năng lực tài chính: có tài liệu chứng minh khả năng góp vốn và tài trợ dự án;
• Địa điểm: có quyền sử dụng địa điểm hợp pháp, phù hợp quy hoạch, mục đích sử dụng và yêu cầu của dự án;
• Vốn và tiến độ: vốn góp, vốn huy động và tiến độ phải hợp lý với quy mô hoạt động;
• Công nghệ, môi trường, đất đai: đáp ứng yêu cầu nếu dự án có sử dụng công nghệ, đất hoặc phát sinh tác động môi trường;
• Loại hình công ty: đáp ứng số lượng thành viên hoặc cổ đông và cơ cấu quản trị theo Luật Doanh nghiệp;
• Chủ sở hữu hưởng lợi: kê khai và lưu giữ thông tin theo quy định hiện hành khi thuộc trường hợp áp dụng.

Quy trình thành lập công ty 100% vốn nước ngoài

Bước 1: Kiểm tra điều kiện dự án và ngành nghề

Cần xác định quốc tịch nhà đầu tư, mục tiêu dự án, ngành VSIC, mã CPC nếu phù hợp, tỷ lệ sở hữu, địa điểm, vốn, quy mô, công nghệ và giấy phép chuyên ngành. Kết quả rà soát quyết định nhà đầu tư có được sở hữu 100% hay phải điều chỉnh phương án.

Bước 2: Xin chấp thuận chủ trương đầu tư nếu thuộc diện áp dụng

Không phải dự án có vốn nước ngoài nào cũng phải xin chấp thuận chủ trương đầu tư. Thẩm quyền và trường hợp áp dụng được xác định theo quy mô, đất đai, di dân, ngành nghề, địa điểm và tính chất dự án theo Luật Đầu tư đã được sửa đổi. Không nên sử dụng danh sách cũ chỉ dựa vào tên ngành như vận tải biển, viễn thông hoặc xuất bản để kết luận thẩm quyền.

Bước 3: Xin Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư

Theo Điều 22 và Điều 37 Luật Đầu tư, trước khi thành lập tổ chức kinh tế, nhà đầu tư nước ngoài thực hiện dự án đầu tư và thuộc trường hợp phải có Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư cần hoàn thành thủ tục cấp giấy chứng nhận, trừ trường hợp pháp luật có quy định khác.

Hồ sơ dự án thông thường có thể gồm:

• Văn bản đề nghị thực hiện dự án đầu tư;
• Tài liệu về tư cách pháp lý của nhà đầu tư;
• Tài liệu chứng minh năng lực tài chính như báo cáo tài chính, cam kết hỗ trợ hoặc tài liệu tương đương;
• Đề xuất dự án đầu tư về mục tiêu, quy mô, vốn, địa điểm, thời hạn và tiến độ;
• Tài liệu về quyền sử dụng địa điểm hoặc đề xuất nhu cầu sử dụng đất;
• Giải trình công nghệ nếu dự án thuộc trường hợp phải giải trình;
• Tài liệu khác theo ngành nghề, dự án hoặc yêu cầu thẩm định.

Thời hạn cấp giấy đối với dự án không thuộc diện chấp thuận chủ trương đầu tư về nguyên tắc được tính theo Luật Đầu tư kể từ ngày nhận hồ sơ hợp lệ. Dự án thuộc diện chấp thuận chủ trương có trình tự và thời gian riêng, nên không nên cam kết chung “15–20 ngày” cho mọi hồ sơ.

Bước 4: Đăng ký thành lập doanh nghiệp

Sau khi có Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư khi pháp luật yêu cầu, nhà đầu tư nộp hồ sơ đăng ký doanh nghiệp theo loại hình đã lựa chọn. Hồ sơ của công ty TNHH hoặc công ty cổ phần thường gồm:

• Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp;
• Điều lệ công ty;
• Danh sách thành viên hoặc cổ đông theo loại hình và trường hợp đăng ký;
• Giấy tờ pháp lý của nhà đầu tư, người đại diện theo ủy quyền và người đại diện theo pháp luật;
• Văn bản cử người đại diện theo ủy quyền nếu thành viên hoặc cổ đông là tổ chức;
• Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư nếu thuộc trường hợp phải cấp;
• Tài liệu về chủ sở hữu hưởng lợi và văn bản ủy quyền nộp hồ sơ khi áp dụng.

Giấy tờ do cơ quan nước ngoài cấp thường phải được hợp pháp hóa lãnh sự, dịch sang tiếng Việt và chứng thực theo quy định, trừ trường hợp được miễn. Hồ sơ thành lập công ty 100% vốn nước ngoài được xử lý theo Nghị định 168/2025/NĐ-CP đã sửa đổi; thời hạn đăng ký doanh nghiệp thông thường là 03 ngày làm việc kể từ khi nhận hồ sơ hợp lệ, không phải 05 ngày như bài cũ.

Bước 5: Công bố nội dung và hoàn thiện hoạt động

Sau khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, doanh nghiệp thực hiện công bố nội dung đăng ký, quản lý con dấu theo điều lệ, treo biển hiệu, tổ chức kế toán, đăng ký thuế điện tử, hóa đơn điện tử và hoàn thiện giấy phép chuyên ngành. Doanh nghiệp không còn phải thông báo mẫu dấu như cơ chế trước đây.

Cơ quan tiếp nhận hồ sơ

Cơ quan đăng ký đầu tư được xác định theo Luật Đầu tư, địa điểm và tính chất dự án, có thể là Ban quản lý khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao, khu kinh tế hoặc cơ quan chuyên môn về đầu tư cấp tỉnh theo phân công hiện hành.

Hồ sơ đăng ký doanh nghiệp được gửi đến Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh. Không nên tiếp tục ghi cố định “Phòng Kinh tế đối ngoại – Sở Kế hoạch và Đầu tư” hoặc “Phòng Đăng ký kinh doanh – Sở Kế hoạch và Đầu tư” vì cơ cấu và tên cơ quan đã thay đổi sau sắp xếp bộ máy.

Vốn đầu tư và vốn điều lệ khác nhau thế nào?

Hai mức vốn phải được thiết kế nhất quán. Đăng ký vốn quá thấp có thể không chứng minh được tính khả thi; đăng ký quá cao nhưng không góp đúng tiến độ có thể dẫn đến nghĩa vụ điều chỉnh và rủi ro xử phạt.

Tài khoản vốn đầu tư và việc góp vốn

Doanh nghiệp có vốn đầu tư trực tiếp nước ngoài thuộc trường hợp pháp luật ngoại hối quy định phải mở tài khoản vốn đầu tư trực tiếp tại ngân hàng được phép. Việc góp vốn, nhận vốn, chuyển nhượng vốn, chuyển lợi nhuận và các giao dịch liên quan phải thực hiện đúng đồng tiền, tài khoản và chứng từ.

Khi thành lập công ty 100% vốn nước ngoài, nhà đầu tư cần đối chiếu thời hạn góp vốn theo Luật Doanh nghiệp với tiến độ góp vốn ghi trên Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư. Nếu không góp đủ hoặc đúng hạn, phải thực hiện thủ tục điều chỉnh phù hợp thay vì tự kéo dài.

Những việc cần làm sau khi thành lập

• Mở tài khoản thanh toán và tài khoản vốn đầu tư trực tiếp khi thuộc trường hợp áp dụng;
• Góp đủ vốn đúng tiến độ và lưu chứng từ chuyển tiền;
• Treo biển hiệu, tổ chức kế toán, chữ ký số và khai thuế;
• Đăng ký sử dụng hóa đơn điện tử khi phát sinh điều kiện;
• Xin giấy phép kinh doanh, giấy phép bán lẻ hoặc giấy phép chuyên ngành nếu hoạt động yêu cầu;
• Thực hiện thủ tục lao động, bảo hiểm và giấy phép lao động cho người nước ngoài nếu áp dụng;
• Thực hiện báo cáo hoạt động đầu tư và báo cáo doanh nghiệp theo thời hạn;
• Lưu giữ, cập nhật thông tin chủ sở hữu hưởng lợi;
• Tuân thủ nghĩa vụ môi trường, phòng cháy, xây dựng hoặc an toàn chuyên ngành.

Những lỗi thường gặp khi thành lập công ty có vốn 100% từ nước ngoài

• Chọn ngành nghề không cho phép sở hữu 100% vốn nước ngoài;
• Dùng danh sách CPC cũ mà không kiểm tra quốc tịch và điều ước áp dụng;
• Thuê địa điểm không phù hợp mục tiêu dự án hoặc công năng;
• Tài liệu nước ngoài chưa được hợp pháp hóa, dịch hoặc chứng thực đúng;
• Vốn và tiến độ thiếu tính khả thi hoặc không thống nhất giữa IRC, ERC và điều lệ;
• Chuyển vốn qua tài khoản không đúng quy định ngoại hối;
• Hoạt động ngành nghề có điều kiện trước khi được cấp giấy phép;
• Không báo cáo đầu tư hoặc không cập nhật chủ sở hữu hưởng lợi.

Rà soát các lỗi trên trước khi thành lập công ty 100% vốn nước ngoài giúp hạn chế hồ sơ bị yêu cầu sửa đổi và rủi ro trong quá trình vận hành.

Câu hỏi thường gặp khi thành lập công ty có vốn 100% từ nước ngoài

Có bắt buộc phải xin Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư không?

Đối với nhà đầu tư nước ngoài thành lập tổ chức kinh tế mới để thực hiện dự án tại Việt Nam, quy trình thông thường phải thực hiện thủ tục dự án và xin Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư trước khi đăng ký doanh nghiệp, trừ trường hợp pháp luật quy định khác. Cần phân biệt với hình thức mua vốn trong doanh nghiệp đã tồn tại.

Có quy định vốn tối thiểu chung không?

Không có một mức vốn tối thiểu chung cho mọi ngành. Mức vốn phụ thuộc quy mô dự án, ngành nghề, điều kiện vốn pháp định hoặc ký quỹ, địa điểm và khả năng tài chính của nhà đầu tư.

Nhà đầu tư có cần có mặt tại Việt Nam để nộp hồ sơ không?

Nhiều công việc có thể thực hiện thông qua người đại diện hoặc ủy quyền hợp lệ. Tuy nhiên, việc mở tài khoản, xác minh khách hàng, ký hồ sơ ngân hàng, xuất nhập cảnh hoặc thủ tục chuyên ngành có thể yêu cầu hiện diện tùy trường hợp.

Công ty 100% vốn nước ngoài có được mua bán hàng hóa không?

Có thể được thực hiện nếu đáp ứng điều kiện tiếp cận thị trường và quy định về quyền phân phối, giấy phép kinh doanh, giấy phép lập cơ sở bán lẻ cùng điều kiện chuyên ngành tương ứng. Không nên mặc định đăng ký ngành nghề là đủ để bán lẻ ngay.

Kết luận về thành lập công ty 100% vốn nước ngoài

Thành lập công ty 100% vốn nước ngoài cần bắt đầu bằng việc kiểm tra quyền tiếp cận thị trường và tỷ lệ sở hữu. Quy trình phổ biến gồm chấp thuận chủ trương nếu thuộc diện áp dụng, cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, đăng ký doanh nghiệp, công bố thông tin, mở tài khoản vốn và hoàn thiện giấy phép sau thành lập.

Do điều kiện thay đổi theo quốc tịch, ngành nghề, địa điểm và quy mô dự án, nhà đầu tư nên rà soát từng hồ sơ thay vì sử dụng một danh sách ngành hoặc thời gian xử lý cố định cho mọi trường hợp.