Sáp nhập doanh nghiệp, công ty rất phổ biến hiện nay. Điều kiện, thủ tục của việc sáp nhập doanh nghiệp theo quy định mới nhất.
1. Sáp nhập doanh nghiệp:
Theo khoản 1 Điều 201 Luật doanh nghiệp 2020: Sáp nhập doanh nghiệp (Sáp nhập DN) được hiểu là việc một hoặc một số công ty (công ty bị sáp nhập) có thể sáp nhập vào một công ty khác (công ty nhận sáp nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập.
2. Điều kiện để sáp nhập doanh nghiệp:
– Trường hợp sáp nhập mà công ty nhận sáp nhập chiếm từ 30% đến 50% thị phần của thị trường liên quan thì đại diện hợp pháp của công ty nhận sáp nhập bắt buộc phải thông báo cho Cơ quan quản lý cạnh tranh trước khi tiến hành sáp nhập, trừ trường hợp được quy định khác trong Luật cạnh tranh.
– Nghiêm cấm các trường hợp sáp nhập mà trong đó công ty nhận sáp nhập chiếm trên 50% thị phần của thị trường liên quan, trừ trường hợp được quy định khác trong Luật cạnh tranh.
3. Thủ tục sáp nhập doanh nghiệp:
Bước 1: Các công ty liên quan chuẩn bị hợp đồng sáp nhập và dự thảo Điều lệ công ty nhận sáp nhập.
Hợp đồng sáp nhập phải có các nội dung chủ yếu về tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty nhận sáp nhập; tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty bị sáp nhập; thủ tục và điều kiện sáp nhập; phương án sử dụng lao động; cách thức, thủ tục, thời hạn và điều kiện chuyển đổi tài sản, chuyển đổi phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty bị sáp nhập thành phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty nhận sáp nhập; thời hạn thực hiện sáp nhập.
Bước 2: Các thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc các cổ đông của các công ty liên quan thông qua hợp đồng sáp nhập, Điều lệ công ty nhận sáp nhập.
Lưu ý: Hợp đồng sáp nhập phải được gửi đến tất cả các chủ nợ và thông báo cho người lao động biết trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày thông qua.
Bước 3: Tiến hành đăng ký doanh nghiệp công ty nhận sáp nhập theo quy định:
Hồ sơ thực hiện thủ tục sáp nhập doanh nghiệp cho công ty nhận sáp nhập bao gồm các giấy tờ sau đây:
– Hợp đồng sáp nhập;
– Biên bản họp và Quyết định của công ty nhận sáp nhập thông qua hợp đồng sáp nhập;
– Biên bản họp và Quyết định của của công ty bị sáp nhập thông qua hợp đồng sáp nhập. Trừ trường hợp công ty nhận sáp nhập chiếm từ 65% phần vốn góp, cổ phần có quyền biểu quyết của công ty bị sáp nhập;
– Bản sao hợp lệ Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc giấy tờ tương đương khác của các công ty bị sáp nhập;
– Thông báo về việc bổ sung, cập nhật thông tin đăng ký doanh nghiệp theo mẫu Phụ lục II-5 ban hành kèm theo Thông tư 20/2015/TT-BKHĐT.
4. Hậu quả pháp lý sáp nhập công ty
Sau khi đăng ký doanh nghiệp, công ty bị sáp nhập chấm dứt tồn tại; công ty nhận sáp nhập được hưởng các quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và nghĩa vụ tài sản khác của công ty bị sáp nhập.
5. Những vấn đề cần lưu ý hậu sáp nhập công ty
♦ Về nhân sự: sau khi M&A, nếu có 2 hay nhiều chi nhánh trên cùng địa bàn quá gần nhau, công ty sẽ phải tính toán để bớt đi số chi nhánh. Việc cắt giảm nhân sự để có thể hoạt động được hiệu quả là một vấn đề hết sức nang giải khi vừa phải không vi phạm quy định của pháp luật về lao động mà vẫn có hiệu quả trong hoạt động của doanh nghiệp;
♦ Xây dựng uy tín với nguồn đối tác, khách hàng của doanh nghiệp bị mua lại;
♦ Thực hiện các nghĩa vụ của doanh nghiệp bị mua lại trừ trường hợp hai bên có thỏa thuận khác;
♦ Các thủ tục pháp lý khác có liên quan để doanh nghiệp vận hành hiệu quả và theo đúng quy định của pháp luật hiện hành.
Liên hệ Luật sư tư vấn và giải quyết tranh chấp Doanh nghiệp
Mọi vướng mắc hoặc cần sự hỗ trợ, bạn có thể liên hệ tới CÔNG TY LUẬT TNHH MTV HOÀNG THỊNH LUẬT để được tư vấn pháp luật miễn phí, thực hiện các dịch vụ pháp lý, giải quyết tranh chấp với chi phí thấp, hợp lý, hiệu quả cao, thời gian giải quyết vụ việc nhanh:
- Hotline: 0913.849.072 (LS. Phan Minh Hoàng)
- Zalo: 0913849072 (LS. Phan Minh Hoàng)
- Trụ sở chính: 40/9/8 Trần Văn Quang, phường 10, quận Tân Bình, TP.Hồ Chí Minh
- Văn phòng: 284/61 Lý Thường Kiệt, phường 14, quận 10, TP. Hồ Chí Minh
- Liên hệ qua Email: hoangthinhluatcompany.lawfirm@gmail.com
- Website: https://hoangthinhluat.com
