Góp vốn bằng quyền sử dụng đất là một trong những hình thức góp vốn phổ biến trong hoạt động đầu tư, kinh doanh hiện nay, đặc biệt trong lĩnh vực bất động sản và phát triển dự án. Tuy nhiên, đây cũng là giao dịch tiềm ẩn nhiều rủi ro pháp lý nếu không thực hiện đúng quy định của pháp luật đất đai và dân sự.
Việc góp vốn không chỉ đơn thuần là thỏa thuận giữa các bên mà còn phải đảm bảo các điều kiện chặt chẽ về chủ thể, tài sản và thủ tục đăng ký. Do đó, việc nắm rõ quy định pháp luật và có sự hỗ trợ từ luật sư là yếu tố quan trọng nhằm hạn chế tranh chấp phát sinh.
Góp vốn bằng quyền sử dụng đất là gì?
Khoản 18 Điều 4 Luật Doanh nghiệp năm 2020 định nghĩa: “Góp vốn là việc góp tài sản để tạo thành vốn điều lệ của công ty, bao gồm góp vốn để thành lập công ty hoặc góp thêm vốn điều lệ của công ty đã được thành lập”. Tài sản được sử dụng để góp vốn có thể là Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng, quyền sử dụng đất (QSDĐ), quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật, tài sản khác có thể định giá được bằng Đồng Việt Nam.
Theo quy định tại khoản 1 Điều 27 Luật Đất đai năm 2024: “Người sử dụng đất được thực hiện các quyền chuyển đổi, chuyển nhượng, cho thuê, cho thuê lại, thừa kế, tặng cho QSDĐ; thế chấp, góp vốn bằng QSDĐ theo quy định của Luật này và luật khác có liên quan”.
Theo đó, tổ chức kinh tế trong nước cũng là một trong những “người sử dụng đất” theo quy định của Luật Đất đai năm 2024. Do đó, tổ chức kinh tế trong nước có thể góp vốn bằng quyền sử dụng QSDĐ nếu đáp ứng các điều kiện theo quy định pháp luật.
Như vậy, việc dùng quyền sử dụng đất hay bất động sản làm tài sản góp vốn là việc cá nhân, tổ chức tham gia góp vốn chuyển quyền sử dụng đất cho công ty, doanh nghiệp.
Điều kiện góp vốn bằng quyền sử dụng đất vào công ty, doanh nghiệp?
Theo quy định của pháp luật Việt Nam, cá nhân hoặc tổ chức có quyền sử dụng “Giá trị” quyền sử dụng đất, quyền sở hữu tài sản gắn liền với đất để góp vốn vào doanh nghiệp, tuy nhiên để tham gia góp vốn vào Doanh nghiệp thì quyền sử dụng đất, quyền sở hữu tài sản gắn liền với đất của cá nhân, tổ chức phải đảm bảo các điều kiện sau:
- Người sử dụng đất phải có Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất hợp pháp, trừ một số trường hợp đặc biệt theo quy định của pháp luật.
- Thửa đất không có tranh chấp tại thời điểm thực hiện góp vốn. Đây là điều kiện nhằm đảm bảo tính ổn định và hợp pháp của giao dịch.
- Quyền sử dụng đất không bị kê biên để bảo đảm thi hành án hoặc không bị áp dụng biện pháp ngăn chặn khác theo quy định.
- Đất vẫn còn thời hạn sử dụng. Nếu đã hết thời hạn mà chưa được gia hạn thì không đủ điều kiện để tham gia giao dịch góp vốn.
- Ngoài ra, việc góp vốn phải phù hợp với mục đích sử dụng đất. Trường hợp sử dụng đất không đúng mục đích có thể dẫn đến giao dịch bị vô hiệu hoặc bị xử lý vi phạm hành chính.
Các hình thức góp vốn bằng quyền sử dụng đất
Tùy vào mục đích và thỏa thuận giữa các bên, việc góp vốn bằng quyền sử dụng đất có thể được thực hiện theo nhiều hình thức khác nhau:
- Góp vốn để thành lập doanh nghiệp: Người sử dụng đất góp vốn để trở thành thành viên hoặc cổ đông của công ty.
- Góp vốn thực hiện dự án đầu tư: Thường áp dụng trong các dự án bất động sản, xây dựng, khi chủ đất hợp tác với nhà đầu tư để cùng khai thác giá trị đất.
- Hợp tác kinh doanh (BCC): Các bên góp vốn bằng quyền sử dụng đất để cùng thực hiện hoạt động kinh doanh mà không thành lập pháp nhân mới.
Mỗi hình thức đều có đặc điểm pháp lý riêng, do đó cần được xem xét kỹ lưỡng trước khi đưa ra lựa chọn.
Thủ tục góp vốn bằng quyền sử dụng đất vào công ty, doanh nghiệp
Để việc góp vốn bằng quyền sử dụng đất được thực hiện đúng quy định và đảm bảo giá trị pháp lý, doanh nghiệp và các bên liên quan cần tuân thủ đầy đủ trình tự thủ tục theo quy định hiện hành. Dưới đây là chi tiết từng bước thực hiện thủ tục góp vốn bằng quyền sử dụng đất vào công ty, doanh nghiệp.
Bước 1: Định giá quyền sử dụng đất góp vốn
Trước khi thực hiện góp vốn, các bên bắt buộc phải xác định giá trị quyền sử dụng đất. Theo quy định tại Điều 36 Luật Doanh nghiệp 2020, việc định giá tài sản góp vốn phải được thực hiện theo một trong hai phương thức: do các thành viên, cổ đông thỏa thuận trên nguyên tắc đồng thuận hoặc thông qua tổ chức thẩm định giá chuyên nghiệp. Giá trị tài sản góp vốn phải được quy đổi thành Đồng Việt Nam.
Trường hợp tài sản được định giá cao hơn giá trị thực tế, các bên liên quan phải liên đới chịu trách nhiệm đối với phần chênh lệch và thiệt hại phát sinh.
Ngoài ra, đối với trường hợp góp vốn để thực hiện dự án đầu tư, tổ chức nhận góp vốn còn phải thực hiện thủ tục xin chấp thuận của cơ quan nhà nước có thẩm quyền đối với khu đất dự kiến sử dụng.
Bước 2: Ký kết hợp đồng góp vốn bằng quyền sử dụng đất
Sau khi hoàn tất việc định giá, các bên tiến hành lập và ký kết hợp đồng góp vốn. Đây là căn cứ pháp lý quan trọng ghi nhận quyền và nghĩa vụ của các bên trong giao dịch.
Theo quy định của Luật Đất đai 2024, hợp đồng góp vốn bằng quyền sử dụng đất bắt buộc phải được công chứng hoặc chứng thực, trừ một số trường hợp đặc biệt theo quy định. Việc không thực hiện công chứng, chứng thực có thể dẫn đến hợp đồng vô hiệu.
Nội dung hợp đồng cần thể hiện rõ: thông tin các bên, giá trị quyền sử dụng đất góp vốn, mục đích sử dụng, quyền và nghĩa vụ của các bên, cũng như phương án xử lý khi phát sinh tranh chấp.
Bước 3: Đăng ký biến động đất đai
Sau khi ký kết hợp đồng, các bên bắt buộc phải thực hiện thủ tục đăng ký biến động tại cơ quan đăng ký đất đai.
Theo quy định của Luật Đất đai 2024, việc góp vốn bằng quyền sử dụng đất là một trong các trường hợp phải đăng ký biến động. Nếu không thực hiện, quyền lợi của bên nhận góp vốn sẽ không được bảo vệ đầy đủ về mặt pháp lý.
Hồ sơ đăng ký biến động bao gồm các tài liệu cơ bản như: đơn đăng ký biến động, giấy chứng nhận quyền sử dụng đất, hợp đồng góp vốn, giấy tờ nhân thân của các bên và các nghĩa vụ tài chính liên quan (Theo quy định tại Điều 29 Nghị định 101/2024/ND-CP ngày 29/7/2024)
Thời gian giải quyết thủ tục thông thường là khoảng 10 ngày làm việc kể từ khi cơ quan có thẩm quyền nhận đủ hồ sơ hợp lệ.
Thông tin liên hệ Hoàng Thịnh Luật
Trên thực tế, thủ tục góp vốn bằng quyền sử dụng đất đòi hỏi phải tuân thủ chặt chẽ các quy định pháp luật về đất đai, doanh nghiệp và dân sự, đặc biệt trong khâu định giá, ký kết hợp đồng và đăng ký biến động. Để hạn chế rủi ro pháp lý và đảm bảo giao dịch được thực hiện đúng quy định, doanh nghiệp nên có sự đồng hành của đơn vị tư vấn pháp lý chuyên nghiệp.
Công ty TNHH MTV Hoàng Thịnh Luật cung cấp dịch vụ tư vấn pháp lý liên quan đến góp vốn bằng quyền sử dụng đất, hỗ trợ khách hàng từ khâu kiểm tra điều kiện pháp lý, soạn thảo hợp đồng, đến thực hiện thủ tục đăng ký tại cơ quan nhà nước có thẩm quyền. Với kinh nghiệm thực tiễn trong lĩnh vực đất đai và doanh nghiệp, chúng tôi hướng đến việc hỗ trợ khách hàng thực hiện giao dịch an toàn, đúng quy định và hiệu quả.
Nếu cần sự hỗ trợ về mặt pháp lý, hãy liên hệ ngay:
- Địa chỉ trụ sở chính: Số 40/9/8 Trần Văn Quang, phường Bảy Hiền, Thành phố Hồ Chí Minh
- Địa chỉ văn phòng: Tòa nhà số 1124 Lạc Long Quân, phường Tân Hoà, Thành phố Hồ Chí Minh
- Hotline/Zalo (24/7): 0913.849.072 (Ls. Phan Minh Hoàng)
- Email: hoangthinhluat.lawfirm@gmail.com
- Fanpage Facebook: Công ty Luật Hoàng Thịnh Luật
- Website: https://hoangthinhluat.com
Công ty Luật TNHH MTV Hoàng Thịnh Luật luôn sẵn sàng chào đón Quý khách hàng./.
